‘EARN OUT' MAG NIET METEEN ALS KOSTEN WORDEN GEBOEKT
Bij nogal wat belangrijke acquisities van activa wordt gewerkt met een uitgestelde betaling. De uiteindelijk verschuldigde prijs, is mee afhankelijk van te behalen cijfers in de toekomst. De vraag is of dat variabele gedeelte meteen in kosten mag worden ingeschreven.
Bij de verkoop van een handelsfonds, een merknaam of een ander immaterieel vast actief is de verkoper meestal wel overtuigd van de hoge waarde ervan. Maar de koper zal daarover zijn twijfels hebben. Hij zal de hoge prijs liever niet meteen betalen en een spreekwoordelijke stok achter de deur willen houden. Hij zal de volledige prijs maar willen betalen als de acquisitie opbrengt wat ze moet opbrengen.
Om partijen te verzoenen, wordt in zo’n geval gewerkt met een aanbetaling die kan worden verhoogd naarmate vooraf bepaalde cijfers worden gehaald. In het jargon spreekt men ook wel van een ‘earn out’. Een deel van de transactieprijs wordt afhankelijk gemaakt van cijfers die in de toekomst al dan niet behaald worden.
Neem bijvoorbeeld de overdracht van een klantenportefeuille. Jaarlijks brengt die 100 op. De vraag is echter of de klanten na de overdracht bij de overnemer zullen blijven kopen. Om die onzekerheid op te lossen kunnen de koper en de verkoper overeenkomen bij aanvang 600 te betalen en dan drie jaar lang telkens 80 voor zover jaarlijks die 100 wordt bestendigd. Wordt de 100 niet bereikt, dan wordt slechts een deel van die 80 betaald.
Afschrijvingen
De vraag is nu hoe de koper die variabele vergoedingen in zijn jaarrekening mag inschrijven. De eerste 600 is duidelijk een immaterieel vast actief dat over meerdere jaren dienstig zal zijn voor de vennootschap. Dus komt het via afschrijvingen in kosten. Kan het verworven actief worden beschouwd als een goodwill (de prijs voor de verwerving van een onderneming of een bedrijfsafdeling voor zover die hoger is dan de nettowaarde van de actief- minus de passiefbestanddelen ), dan moet dat conform het boekhoudrecht afgeschreven worden over vijf jaar. De fiscus vindt dat in de regel te snel. Die vindt dat - wat een klantenportefeuille betreft - een afschrijving over een termijn van tien tot twaalf jaar als redelijk mag worden beschouwd.
Maar wat met de volgende betalingen? Laat ons er even van uitgaan dat drie jaar lang de vooropgezette 100 probleemloos wordt gehaald. Mogen die te betalen drie keer 80 dan meteen per boekjaar als kosten worden geboekt?
Het Hof van Cassatie vindt van niet (TFR, 2011/24). Elke 80 moet op zich ook afgeschreven worden. In een arrest van 23 april 2010 verwijst het Hof naar de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN). Die stelt in advies 126/10 dat de variabele vergoedingen over de resterende looptijd moeten worden afgeschreven.
Daardoor is het duidelijk dat elke 80 moet worden afgeschreven. Maar hoe? Als alles afgeschreven wordt over vijf jaar, stelt de CBN dat de eerste 80 over vijf jaar moet worden afgeschreven, de tweede over vier jaar en de derde in drie jaar. De fiscus ziet het anders dan de CBN vermits volgens de administratie twee bepalingen in het fiscaal wetboek afwijken van het boekhoudrecht. De eerste zegt dat immateriële vaste activa minstens op vijf jaar lineair afgeschreven moeten worden. Daarnaast kunnen geen afschrijvingen ingehaald worden voor voorbije periodes. De fiscus stelt dus dat als de tweede en de derde 80 over vier en drie jaar worden afgeschreven, respectievelijk het eerste en het tweede jaar wordt ingehaald. En dat kan niet volgens het jaarbeginsel dat geldt voor beroepskosten.
Dus moeten die drie schijven van 80 elk afzonderlijk over vijf jaar in kosten via afschrijvingen. Jammer dat Cassatie niet zo ver gaat om ook hier de neuzen in dezelfde richting te zetten.
Jan VERHOEYE, accountant, docent Hogeschool Gent en gastprofessor Universiteit Gent.
Gepubliceerd op 17 mei 2011.
